AFP Habitat Adquiere Colfondos: Un Movimiento Clave en Colombia
La chilena AFP Habitat suscribió un contrato con el canadiense Bank of Nova Scotia -que opera bajo la marca Scotiabank- y la colombiana Mercantil Colpatria y otras sociedades relacionadas a ellas, para la adquisición de la totalidad de las acciones emitidas por la administradora colombiana Colfondos Pensiones y Cesantías y la totalidad de los derechos sociales de Suma.
La transacción, firmada el 8 de agosto, involucra la compra, por parte de Habitat, del 100% de la propiedad de AFP Colfondos.
Perfil de Colfondos Pensiones y Cesantías
Colfondos es una administradora de fondos de pensiones colombiana, anteriormente ligada a Scotiabank y Grupo Mercantil Colpatria. Es la tercera administradora de fondos de pensiones de Colombia, con 1.916.000 clientes y 27 años de historia. Antes de esta operación, Scotiabank poseía el 51% de participación en Colfondos y Colpatria el otro 49%. Colfondos administra activos por un monto de 11.500 millones de dólares.
Detalles Financieros y Condiciones de Cierre de la Transacción
Según ha comunicado AFP Habitat en un hecho esencial a la CMF, el precio de la transacción será de 585.000 millones de pesos colombianos (170 millones de dólares) pagadero en efectivo. El precio por las acciones y derechos sociales será de COP585.000 millones (unos US$172,33 millones), informó la propietaria de Habitat, Inversiones La Construcción (ILC), a la CMF, "cifra que está sujeta a ciertos ajustes que serán calculados al cierre de la transacción".
El cierre de la transacción, informó la matriz de Habitat, se encuentra sujeto a "ciertas condiciones habituales para este tipo de transacciones", entre las que se encuentra la autorización de las autoridades regulatorias de Colombia. Al concretarse esta operación (sujeta a condiciones de cierre usuales para transacciones de este tipo, incluyendo aprobaciones regulatorias), AFP Habitat consolidará su participación en tres países (Chile, Perú y Colombia).
La Visión Estratégica y Expansión Regional de AFP Habitat
AFP Habitat es considerada una de las administradoras de fondos de pensiones más importantes de la región y la más grande en Chile, con 60.000 millones en activos bajo administración. La compañía es una de las principales de Chile en número de afiliados, más de tres millones incluyendo los de Perú, donde también opera. La compradora es una empresa controlada por la Cámara Chilena de la Construcción, a través de Inversiones La Construcción, y Prudential Financial.
“Esta operación consolida la relación societaria que tenemos con Prudential y ratifica nuestra visión respecto al potencial del mercado latinoamericano. para tomar el control del 80% de la propiedad de AFP Habitat, lo que constituyó un paso importante para potenciar la estrategia de internacionalización de esta compañía."
AFP Habitat dijo que con esto dará un paso importante en su estrategia de expansión, consolidando su posición de liderazgo en la administración de ahorros previsionales, accediendo a un mercado de alrededor de 100 millones de habitantes y sobre 850.000 millones de dólares de PIB total.
Asesoría Legal y de Negocio en la Transacción
Diversos estudios de abogados prestaron asesoría en esta significativa operación:
- En el lado de la compradora, AFP Habitat, fue aconsejada por Debevoise & Plimpton LLP (Nueva York y Washington, D.C.), en materia corporativa, impositiva, propiedad intelectual, beneficios laborales y cumplimiento normativo. También participaron Brigard Urrutia (Bogotá) y Prieto Abogados (Santiago de Chile).
- Por parte de los vendedores, Scotiabank, la asesoría legal provino de Torys (Toronto), en asuntos corporativos, fusiones y adquisiciones y temas impositivos, y Posse Herrera Ruiz (Bogotá). Scotiabank también recibió apoyo de su equipo legal interno.