La adecuada gestión de un sistema de pensiones requiere la implementación de un robusto control interno que asegure la protección de los recursos y la transparencia de las operaciones. Este control abarca desde la definición de responsabilidades hasta el monitoreo continuo de los procesos de inversión y gestión de riesgos.
Estructura Organizacional y Gobierno Corporativo
Definición de Políticas y Procedimientos
La Administradora deberá implementar controles suficientes y oportunos que resguarden los recursos de los Fondos, especialmente aquellos invertidos en el extranjero. Esto incluye la definición de las políticas y procedimientos de gestión de riesgos, los cuales deberían ser acordes con la estrategia del negocio y con el volumen de las operaciones de la entidad y los fondos administrados.
Principios Éticos y Conflictos de Interés
El Directorio de la entidad debe aprobar los principios o lineamientos éticos, los que afectarán la actividad y decisiones tanto de los propios directores y ejecutivos superiores, así como del resto del personal de la entidad fiscalizada. Se considera aconsejable que dichos lineamientos pongan especial énfasis en aquellas materias relativas a conflictos de interés, para lo cual se recomienda definir normas específicas para aquéllos cuyo trabajo esté relacionado con el manejo de valores y las inversiones de los fondos. De igual manera, resulta deseable que se establezcan normas claras de resguardo respecto de las obligaciones fiduciarias que afectan a los empleados, con el objeto de evitar y resolver adecuadamente los conflictos de interés y y proteger la confidencialidad de la información.
Adecuación de la Estructura Organizacional
Resulta aconsejable que la estructura organizacional sea la adecuada en relación al tamaño y actividades de la entidad, debiendo considerar el número y tipo de afiliados/beneficiarios, el total de activos que administra, la complejidad de sus relaciones con otras entidades (en particular con las entidades relacionadas) y la asignación de las responsabilidades asociadas a los aspectos claves. Esto implica una adecuada separación de funciones.
Composición y Funciones del Directorio
Se esperaría que la composición del Directorio, como un todo, refleje una combinación de habilidades y experiencias apropiadas para la entidad. El propósito de los comités de Directorio es apoyar a los directores de las entidades en materias críticas para la gestión de la sociedad y de los fondos administrados. Para su buen funcionamiento, es recomendable que todo Comité cuente con facultades suficientes, delegadas por el Directorio, para revisar e investigar cualquier materia que esté dentro del alcance que se le haya definido y presenten periódicamente los resultados de sus gestiones al Directorio, el que debería pronunciarse respecto de aquéllos.
Comités de Riesgos y Servicio
Respecto a la conformación del o los comités de riesgos, es aconsejable que sea tal que permita su funcionamiento efectivo, por ejemplo, estando constituido por un número suficiente de directores con conocimientos y experiencia en las materias que cubre el comité y con participación de directores autónomos. Se considera una buena práctica de gestión de riesgos que las funciones del o los comités de riesgo correspondan a aquellas señaladas en la letra a. Adicionalmente, se espera que las entidades cuenten con un Comité de Directorio, encargado de supervisar la calidad del servicio que la Administradora está entregando a sus afiliados y clientes y adoptar las medidas necesarias para adecuar la oferta de servicios al estándar definido.
Gestión de Riesgos y Control Interno
Responsabilidades del Gerente de Riesgos
La entidad deberá contar con un Gerente de Riesgos, con dedicación exclusiva a la administración de los riesgos que enfrenta la entidad respecto de los procesos de administración de cuentas, inversión de los fondos, beneficios, servicios al afiliado y venta y publicidad. Los empleados claves de la entidad deben tener las habilidades, conocimientos y experiencia necesarios para el adecuado desempeño de las responsabilidades que les correspondan. El responsable de riesgos deberá adoptar las medidas correspondientes destinadas a identificar y monitorear los riesgos y controles implementados.
- Mantener un mapa de riesgos, donde se grafican la probabilidad e impacto de los riesgos.
- Impulsar y asesorar a la primera línea de defensa en el establecimiento de indicadores de riesgos que proporcionen un adecuado monitoreo de los riesgos potenciales.
- Gestionar los riesgos que afectan a la administradora y los fondos administrados a través de la implementación de procedimientos robustos de identificación y evaluación de los riesgos, generar las acciones de mitigación, llevar a cabo las actividades de control y generar y difundir la información de gestión de riesgos disponible.
5 pasos básicos para hacer un mapa de riesgos
Actividades de Control Interno
Los controles internos abarcan las políticas, procedimientos, cultura, tareas y otros aspectos de una entidad que soportan el logro de los objetivos institucionales. La Administradora define y desarrolla actividades de control que contribuyen al logro de los objetivos institucionales, en el marco de las políticas y procedimientos definidos por el Directorio. Las actividades de control están presentes en todos los niveles de la entidad, en las diferentes etapas de los procesos de negocio y en el entorno tecnológico. El Directorio y la administración cuentan con canales de comunicación a través de los cuales obtienen información relevante y de calidad que contribuye al control interno, tanto de fuentes internas como externas. La Administradora evalúa en forma continua e independiente, los principios y componentes del marco referencial de control interno adoptado por la entidad.
Gestión del Riesgo Tecnológico
En términos de buenas prácticas, la Administradora debería gestionar el riesgo de las tecnologías de información.
Control de Inversiones Extranjeras
Determinación de Responsabilidades y Procedimientos
Se deberá determinar la responsabilidad y atribuciones de las áreas o departamentos de la Administradora involucrados en las operaciones de inversión extranjera. Asimismo, se debe definir los procedimientos relacionados con la inversión en el extranjero.
Autorización de Instrucciones
Toda instrucción dada a las entidades custodias, mandatarias y financieras extranjeras, así como toda instrucción de compra o liquidación de divisas impartida a entidades bancarias del mercado cambiario formal, deberá contar con al menos dos firmas de personal autorizado por el gerente general de la Administradora, en caso de corresponder a instrucciones escritas.
Archivo de Documentación
La Administradora deberá mantener al día y archivada por el plazo de 10 años, toda la documentación de inversiones realizadas en el exterior, así como la referida a adquisición y liquidación de divisas en el mercado cambiario formal.
Monitoreo de Operaciones y Cumplimiento Normativo
Se deberá asegurar que las remesas de divisas sean depositadas oportunamente en cuentas corrientes de los Fondos abiertas en las entidades custodias con las que se mantiene contrato vigente. Asimismo, se deberá asegurar que los retornos de divisas sean depositados oportunamente en cuentas corrientes de los Fondos de entidades bancarias chilenas miembros del mercado cambiario formal definido por el Banco Central de Chile.
Adicionalmente, se debe verificar la recepción total, oportuna y exacta de los rebates, considerando las condiciones pactadas para cada Tipo de Fondo entre la Administradora y la sociedad administradora del fondo mutuo, en los respectivos contratos y las inversiones correspondientes. Se deberá constatar el cumplimiento a las disposiciones sobre las comisiones máximas a pagar por los Fondos como consecuencia de sus inversiones en fondos mutuos o de inversión extranjeros, títulos representativos de índices financieros, y otros instrumentos con comisiones implícitas en el precio que se determinen, así como por el empleo de entidades mandatarias, según lo dispuesto en el artículo 45 bis del D.L. N° 3.500 y las especificaciones operativas contenidas en normas de carácter general.
Monitoreo de Hechos Esenciales
Se debe monitorear la ocurrencia de hechos esenciales que puedan afectar negativamente la inversión en el extranjero, tales como investigaciones y juicios seguidos por entidades fiscalizadoras extranjeras, por prácticas de transacción ilegales o indebidas, realizando todas las gestiones necesarias para obtener las debidas compensaciones a los Fondos, si así fuera el caso. Es fundamental el monitoreo de operaciones a nivel de comités para asegurar la supervisión constante.
Auditoría Interna y Externa
Rol del Auditor Interno
Las entidades fiscalizadas deben contar con un Auditor Interno que dependa funcional y jerárquicamente del Directorio, cuya función será entregar al Directorio y a la Alta Administración una opinión independiente y objetiva para la toma de decisiones respecto a la administración de sus riesgos, control y gobierno. Lo anterior no obsta a que el auditor pueda reportar sobre su gestión a la sociedad matriz o al controlador del grupo empresarial de la entidad. Debido a la importancia y naturaleza de sus funciones, es recomendable que la actividad de auditoría interna esté a cargo de una persona que posea las competencias y experiencia necesarias para tener un claro y cabal entendimiento de su rol y responsabilidades. El auditor interno será responsable de la formulación y aplicación del plan anual de auditoría.
- Informe periódicamente a un comité de auditoría sobre la actividad de auditoría interna en lo referido al propósito, autoridad, responsabilidad y desempeño de su plan.
- Ratifique ante el Directorio la independencia de la actividad de auditoría interna dentro de la organización.
Contribución de los Auditores Externos
Si bien los auditores externos no son, por definición, parte de una organización y por lo tanto no son parte de un sistema de control interno, ellos pueden cumplir un rol sobre la calidad de la administración de riesgos a través de sus actividades de auditoría.